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11.8亿元收购的方舟制药 或成为蓝丰生化的“阿喀琉斯之踵”

2019/6/11 16:58:06      挖贝网 洋芋

在2015年年报中,蓝丰生化(002513.SZ)曾兴奋的称,公司2015年“办成了一系列大事、办妥了一系列难事、成就了一系列喜事”,这其中包括出资11.8亿元并购陕西方舟制药有限公司(简称“方舟制药”)向健康医疗产业进军,在此之前,蓝丰生化以农药化工为主营业务,方舟制药的并购成功,意味着蓝丰生化迈入双主业时代。

4年后,这个成就大事、喜事、难事的方舟制药并购,给蓝丰生化一系列头疼问题。无论是方舟制药原董事长王宇违规占用上市公司资金迟迟不还,还是业绩未达标、当初承诺业绩补偿艰难致使上市公司计提大额商誉减值,如今怎么看这个并购都像是“踩坑里了”。

3亿多资金:被占用3年 归期不定

2018年报资料显示,蓝丰生化原主营业务为农药及精细化工产品的生产、研发、销售等,2015年公司完成了收购方舟制药的重大资产重组事项,2016年公司主营业务新增医药的研发、生产和销售,医药业务由全资子公司方舟制药承担。公司目前的主营业务格局为农化+医药双主业。

深交所问询函显示,王宇在2016-2017年度将方舟制药的银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户,形成对蓝丰生化资金的累计违规占用余额为3.57亿 元,截止2018年12月底,王宇违规占用资金余额为3.4亿元。

值得注意的是,蓝丰生化正式对方舟制药完成并购是在2015年12月11日,王宇在上市公司并购完成后的2016-2017年连续两年违规占用上市公司资金,直至2018年底仍违规占用,可见,对于上市公司的资金占用已达3年之久,且归期不确定。

蓝丰生化称,对于回收王宇违规占用资金的后续应对措施,主要包括民事诉讼措施和推进债权转让与代偿措施等。

在2018年的民事诉讼措施中,方舟制药起诉王宇等诉状已经被立案受理,方舟制药也已经向法院提出财产保全请求。

在债权转让和代偿措施中,控股股东江苏苏化集团有限公司(简称“苏化集团”)及一致行动人苏州格林投资管理有限公司(简称“格林投资”)接手蓝丰生化对王宇及其关联方因资 金占用形成的应收款债权本金3.37亿元及由此衍生的孳息,苏化集团与格林投资亦通过股权转让的形式,引进代偿机构。

2018年12月27日,债权转让与代偿措施已经让蓝丰生化收到各项代偿款项共计3.5亿元,并存入由蓝丰生化开立的苏化集团与金核投资共管的银行账户。

然而,此措施因蓝丰生化涉嫌信息披露违法违规被证监会调查而暂时搁浅,实控人及一致行动人、代偿机构已重新签订相关协议,将就证监会调查结论作为下一步策略的依据。

方舟制药或非“诺亚方舟”  计提5.7亿元商誉减值

挖贝网注意到,在2015年决议并购方舟制药之前,蓝丰生化2014-2015年连续2年亏损,并被执行退市风险警示。

自2016年方舟制药被并表后,蓝丰生化的2016-2017年扭亏为盈,并顺利“脱帽”。

但是,好景不长,2018年蓝丰生化归属上市公司股东的净利润为-8.75亿元,同比下滑2568%,如此看来,方舟制药或非蓝丰生化转型的“诺亚方舟”。

深交所问询函信息显示,2015年收购时方舟制药股东王宇等承诺,方舟制药2015-2017年年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7472万元、9036万元、1.09亿元。

方舟制药2015-2016年完成了业绩承诺,但是2017年扣非后净利润仅为9130万元,未完成业绩承诺。王宇等五名原股东需要对公司进行业绩补偿,但是补偿款并未如约而至,为此,蓝丰生化2018年对方舟制药计提商誉减值5.7亿元。

深交所问道,为何2017年未实现业绩承诺,却在2018年计提商誉减值。

蓝丰生化表示,2017年未完成业绩承诺,是由于王宇违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户,形成对蓝丰生化资金的违规占用余额3.57亿元,方舟制药在其2017年度利润表中对此项应收款计提坏账准备1780万元所致(作为经常性损益)。如剔除该因素,扣非后的净利润为10914.71万元,仅低于2017年业绩承诺数(10,917.03万元)2.32万元,基本完成了业绩承诺。

因此,结合前述历史业绩,根据商誉减值测试结果,2015-2017年度不存在商誉减值迹象,不需要计提商誉减值准备。


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